Den praktiske udformning af en warrant
En warrant er et finansielt instrument, der giver indehaveren ret til at købe aktier i en virksomhed til en forudbestemt pris på et fremtidigt tidspunkt. Warrants bruges ofte som incitament for nøglemedarbejdere. Men hvordan udformes en warrant rent praktisk? I denne artikel vil vi gennemgå de vigtigste elementer, som indgår i den praktiske udformning af en warrant, og hvilke overvejelser virksomheden bør gøre sig i forbindelse med at udstede dem.
Fastlæggelse af warrantens udnyttelsespris (strike price)
En af de første og vigtigste beslutninger, der skal træffes, når man udformer en warrant, er fastsættelsen af udnyttelsesprisen, også kendt som strike price. Dette er den pris, som indehaveren af warranten skal betale for at tegne aktierne i virksomheden, når warranten udnyttes. Udnyttelsesprisen fastsættes på det tidspunkt, hvor warranten udstedes, og den kan afspejle virksomhedens markedsværdi på dette tidspunkt.
Vesting - optjeningsperiode
Når et selskab udsteder warrants, er det normalt, at der indføres en optjeningsperiode ofte kaldet vesting. Dette er den periode, hvor warranten gradvist optjenes af medarbejderen eller investoren. Vestingperioden skal motivere modtagerne til at blive i virksomheden i en bestemt periode for at kunne udnytte deres warrants fuldt ud.
For eksempel kan en virksomhed vælge en vestingperiode på tre år, hvor 1/36 af warranten optjenes hver måned. Hvis modtageren forlader virksomheden inden udløbet af vestingperioden, mister de retten til at udnytte de warrants, der endnu ikke er optjent. Vesting skaber således et langsigtet incitament for medarbejdere eller investorer til at blive engageret i virksomheden i længere tid.
En anden overvejelse er, om vestingen også skal være "cliff-based". Ved "cliff-based" vesting optjenes warrants først efter et vis indledende periode, fx 6 måneder. Denne beslutning afhænger af virksomhedens ønsker om at skabe enten en kort eller langvarig fastholdelse af medarbejdere.
Udnyttelsesperiode
En anden vigtig del af den praktiske udformning af en warrant er at fastsætte, hvornår warranten kan udnyttes. En warrant kan have en bestemt udnyttelsesperiode, der angiver det tidsvindue, hvor indehaveren har mulighed for at tegne aktierne til den forudbestemte pris.
Udnyttelsesperiode kan være fleksibel, men den er som regel begrænset til en kortere periode. Virksomheden skal beslutte, hvornår warranten kan udnyttes – det kan for eksempel være en fast periode efter vestingperioden, eller det kan ske i forbindelse med bestemte begivenheder, som f.eks. et børsnotering eller et salg af virksomheden.
Der bør fastsættes et tidspunkt hvor muligheden for at udnytte warranten bortfalder, så virksomheden ikke er belastet af gamle warrants som modtagerne måske har glemt alt om i mellemtiden.
Skatteregler og juridiske krav
Når man udsteder warrants, er det vigtigt at tage højde for de skatteregler, der gælder for både virksomheden og warrantmodtageren.
Som udgangspunkt beskattes warrants der er ydet for personligt arbejde, når de udnyttes, og modtageren tegner aktierne til den forudbestemte pris. Hvis aktiekursen er steget betydeligt siden udstedelsen af warranten, kan modtageren opnå en stor kapitalgevinst, som vil være skattepligtig. Det er derfor vigtigt at få professionel rådgivning om, hvordan warrants bedst struktureres for at kende skattepåvirkningen. Hvis særlige betingelser opfyldes, kan skattepligten udskydes til det tidspunkt, hvor modtageren sælger de aktier som modtageren har tegnet.
Derudover skal virksomheden sikre sig, at udstedelsen af warrants overholder de gældende juridiske krav i det land, hvor virksomheden er registreret. Dette kan inkludere specifikke regler for, hvor mange warrants der kan udstedes, og hvilke vilkår de kan udstedes under.
Dokumentation og aftalevilkår
For at sikre at alle parter forstår de vilkår, der er forbundet med warrants, er det vigtigt at udarbejde klare juridiske dokumenter. Disse dokumenter skal indeholde detaljer om vestingperioden, udnyttelsesprisen, udnyttelsesperioden og andre relevante vilkår. Dokumentationen skal også indeholde bestemmelser om, hvad der sker med warrants, hvis modtageren forlader virksomheden, eller hvis der sker væsentlige ændringer i virksomheden, såsom et salg eller en fusion.
Aftaler om warrants er detaljerede og bør udfærdiges af juridiske rådgivere for at sikre, at de beskytter både virksomheden og warrantmodtageren. Det er vigtigt, at begge parter er fuldt ud opmærksomme på deres rettigheder og forpligtelser.
Afsluttende bemærkninger
Den praktiske udformning af en warrant kræver omhyggelig planlægning og rådgivning. Fra fastsættelse af udnyttelsespris og vestingperioder til overholdelse af skatteregler og juridiske krav, er der mange faktorer, der skal overvejes for at skabe et effektivt og lovligt warrantprogram. Ved at strukturere warrantprogrammet korrekt kan virksomheder skabe stærke incitamenter for medarbejdere, der kan bidrage til virksomhedens langsigtede vækst og succes.
Kan warrants være en fordel for jeres virksomhed?
Hos Pactum har vi specialiseret os i at hjælpe vækst- og iværksættervirksomheder med at strukturere og udforme warrants. Vi forstår, at warrants kan være en vigtig del af jeres finansieringsstrategi, der motiverer både investorer, medarbejdere og andre interessenter ved at tilbyde en fremtidig ejerandel i virksomheden. Med vores kendskab til juraen bag warrants og vores erfaring med vækst- og iværksættervirksomheder, sikrer vi, at jeres warrantprogram er skræddersyet til jeres behov og mål.